هیات‌ مدیره را چگونه اداره کنیم؟

روزنامه دنیای اقتصاد - ترجمه مجید کرمی: نقش هیات‌مدیره هیچ‌گاه تا به این اندازه مهم نبوده است. تصمیماتی که هیات‌مدیره‌ها می‌گیرند بر شرکت‌ها، صاحبان آنها و حتی اقتصاد یک کشور اثرگذار است. اثربخشی و کارآمدی هیات‌مدیره تنها یک امتیاز برای شرکت‌هایی که خوب اداره می‌شوند نیست، بلکه یک اصل و الزام برای تمام شرکت‌ها است.


هیات‌مدیره نیاز به برنامه دارد

نقطه شروع برای اداره یک هیات‌مدیره کارآمد با اداره یک کسب‌وکار خوب تفاوتی ندارد. همه چیز با یک برنامه شروع می‌شود. این درحالی است که بیشتر هیات‌مدیره‌ها چنین برنامه‌ای ندارند و تنها به موضوعات اولویت‌دار مدیران یا هر مورد فوری دیگری که پیش آید می‌پردازند، خواه یک موضوع مربوط به قوانین و مقررات مطرح باشد یا مساله کاهش سود و افت فروش. نیزه‌ها پرتاب می‌شوند و هر کجا که فرود آمدند اهداف حول آن تعیین می‌شوند و فریاد پیروزی سر داده می‌شود.

لازم است اعضای هیات‌مدیره نیز مانند تمام بخش‌های دیگر سازمان، از مدیرعامل گرفته تا کوچک‌ترین واحدها، ملزم به ارائه برنامه کاری و تعیین اهداف شوند.


احتیاط در مورد رئیس غیرموظف هیات‌مدیره

موضوع تفکیک نقش رئیس هیات‌مدیره و مدیرعامل همواره از موضوعات داغ هیات‌مدیره بوده است. آیا با تفکیک این دو سمت هیات‌مدیره بهتر اداره می‌شود؟ انتصاب یک عضو غیرموظف در سمت رئیس هیات‌مدیره پاسخی است به این ادعا که تفکیک این دو سمت به حاکمیت موثرتر منجر می‌شود اما آیا واقعا این‌طور است؟ پاسخ این است که مسلما بستگی دارد. انتصاب یک عضو مستقل در سمت رئیس هیات‌مدیره عالی است، به این شرط که ساز و کارهای مناسب برای جایگزینی وی در صورت لزوم و بدون دردسر وجود داشته باشد. همه باید این ذهنیت را داشته باشند که کسی رئیس مادام‌العمر هیات‌مدیره نیست و همان‌طور که از مدیرعامل انتظار می‌رود، رئیس هیات‌مدیره نیز باید عملکرد مناسبی داشته باشد.

منظور از «عملکرد» چیست؟ روسای خوب هیات‌مدیره جلسات را عالی برگزار می‌کنند، همواره به حرکات بدن افراد توجه دارند، اعضای ساکت را به شرکت در بحث ترغیب می‌کنند، می‌دانند چطور مانع از به حاشیه رفتن بحث شوند و قادرند حتی در مورد مسائل اختلاف آمیز، هیات‌مدیره را به اجماع برسانند. رئیس هیات‌مدیره باید رابطه کاری بسیار خوب و سازنده‌ای با مدیرعامل داشته و مسائل و چالش‌های جدی را با وی مطرح کند، نه اینکه از کنار آنها بگذرد و به این وسیله مورد احترام اعضای هیات‌مدیره قرار گیرند.


مسائلی نظیر شیوه انتصاب، انتصاب مجدد (و طول دوره)، شیوه ارزیابی و حقوق رئیس هیات‌مدیره همگی موضوعات مهمی هستند که خیلی از اعضای هیات‌مدیره توجه لازم را به آن ندارند. قبل از بروز مشکل و اختلاف باید به این مسائل پرداخت. آیا شرح وظایف شغلی برای رئیس هیات‌مدیره تعیین شده است؟ آیا تمام وظایف رئیس هیات‌مدیره در آن گنجانده شده است؟ آیا معیارهای انتخاب رئیس هیات‌مدیره تعیین شده است و وی به‌طور مرتب مورد ارزیابی قرار می‌گیرد؟

هیات‌مدیره باید پاسخگو باشد

هر طور که برنامه‌ریزی کنیم و هر طور که در مورد حاکمیت خوب سخنرانی کنیم هیچ ارزشی ندارد، مگر آنکه پشتوانه آن پاسخگویی واقعی باشد. امروزه خیلی از هیات‌مدیره‌ها خود را پاسخگو نمی‌دانند. بدیهی است هر هیات‌مدیره‌ای که برنامه می‌دهد باید خود را در قبال عمل به آن مسوول نیز بداند. توصیه می‌کنیم هیات‌مدیره‌ها به موضوع افشا (disclosure) توجه جدی داشته باشند و در مورد فعالیت‌ها و اقدامات خود اطلاع‌رسانی کنند. یک راه آن است که هیات‌مدیره برنامه‌ها و اولویت‌های اصلی خود را جمع‌بندی کند.

اما پاسخگویی هیات‌مدیره فراتر از این است. این‌طور نمی‌شود که هیات‌مدیره مدام در مورد عملکرد و پاسخگویی به مدیران تذکر بدهد و هر ساله بدون هیچ گونه ارزیابی اعضای هیات‌مدیره در سمت خود ابقا شوند. اما این کاری است که هیات‌مدیره‌ها انجام می‌دهند و به جای اینکه عملکرد اعضا مورد سنجش قرار گیرد تنها از محدودیت‌های مربوط به طول دوره سمت و سن بازنشستگی به عنوان راه حلی برای برکناری اعضای ضعیف استفاده می‌شود. جایگزینی اعضا تنها ابزاری نیست که هیات‌مدیره‌ها برای مقابله با نارسایی اعضا در اختیار دارند.

هیات‌مدیره‌های کارآمد روسایی دارند که برای هدایت اعضا وقت صرف می‌کنند یا طرح‌های مناسب برای توسعه هیات‌مدیره ارائه می‌دهند که این نیز می‌تواند آثار قابل توجهی به همراه داشته باشد. مشکل اینجاست که از این ابزارها استفاده نمی‌شود و تنها به موضوعاتی نظیر استقلال اعضای هیات‌مدیره یا تنوع میان آنان پرداخته می‌شود. این در حالی است که عملکرد و مشارکت واقعی اعضای هیات‌مدیره نیز اهمیت دارد.


فرهنگ هیات‌مدیره

وقتی خوب فکر می‌کنیم پاسخی که بیشتر هیات‌مدیره‌ها در مورد فرهنگ حاکم بر آنها می‌دهند تعجب آور است. بیشتر هیات‌مدیره‌ها در برابر این سوال یک پاسخ کلیشه‌ای می‌دهند: «ما همه با هم دوست هستیم» و با افتخار هم این را می‌گویند. هیچ فکر کرده‌اید اگر مدیران عامل شرکت‌ها هم جو حاکم میان خود را «دوستانه» توصیف کنند چه می‌شود؟ آنها بیشتر از عباراتی نظیر «نوآورانه»، «علاقه‌مند»، «متعهد» و «کاری» در توصیف خود استفاده می‌کنند. پس چطور است که هیات‌مدیره‌ها می‌توانند به دوستانه بودن خود افتخار کنند و آن را نشانه «حاکمیت خوب» هم بدانند؟ منظور ما این نیست که باید جو متخاصم و سختگیرانه در هیات‌مدیره وجود داشته باشد.

هیات‌مدیره در مورد شرکتی که بر آن نظارت دارد، سهامداران و ذی‌نفعان آن تصمیمات جدی می‌گیرد. بنابراین لازم است فرهنگ هیات‌مدیره از اینکه تنها به «کنار آمدن با خود» افتخار کنند به فرهنگی که در آن به عملکرد بها داده می‌شود تغییر کند. این اتفاقی است که در کمتر هیات‌مدیره‌ای رخ داده است. وقتی هیات‌مدیره از توجه بیش از حد به حفظ جو دوستانه فاصله گرفته و به اولویت‌های تعیین شده توجه کند، خواستار پاسخگویی می‌شود و بر عملکرد عالی تاکید می‌کند بر کارآمدی آن افزوده می‌شود.